就在李儒挥舞着大棒加蜜枣的时候，他的主要敌人刘璋和张鲁也没有闲着，整个益州之地全部都在疯狂调动中，从成都到汉中的道路上到处都是人头涌动，旗帜飘扬。
刘璋决定发兵十万，并且亲自登台拜将，以贾龙为前军主帅，张任、严颜为副帅，全权处理抵抗董卓军的侵略。但刘璋终究是对贾龙有些不信任，又任命历来与贾龙不和的张松为监军，名为协助处理军务，实际上刘璋打的什么算盘，所有人都心知肚明。
但贾龙一心要击败吕布，对于这些其实也都无所谓。
益州东凑西凑了十万大军，加上汉中张鲁手中还剩下的数万大军，看似远超吕布所率的军队，可贾龙心里非常清楚敌我双方战斗力的差距有多大。
故而从成都出兵的时候他便决定兵分几路对付吕布。
一路以严颜率领偏师两万人进入阳平关，与张鲁大军连成一片抵挡并州军，阳平关易守难攻，这一路只要能防御住，西线则没有太大的威胁；另一路由李严李恢率领两万人占据祁山，居高临下，等吕布大军过去之后，直接威胁他的后军，也是准备利用地利拖垮并州军。